关键词 民事/申请破产重整/实质合并破产清算/程序协调
裁判要点
1.实质合并破产程序嵌套重整程序
在企业集团整体实质合并破产清算的大框架下，嵌套关联企业重整程序，以重整方式实现该集团全资子公司的资产处置，实现处置价值最大化，处置收益导入实质合并破产程序。石油基地重整程序并非单个的重整程序，重整程序与实质合并破产清算程序两者协同审理，就程序操作而言，因海南某国际公司已被纳入某企业集团关联企业实质合并程序，其作为出资人对石油基地重整计划的表决，由实质合并破产清算案债权人会议行使。就实体处理而言，某企业集团关联企业与石油基地互负债务归于消灭；海南某国际公司对石油基地的股权实质归零，股权质押相应涤除；重整资金对石油基地债权人清偿完毕后，剩余部分归入某企业集团关联企业实质合并程序。
2.运用“假马竞价”模式引入重整投资人
为充分发挥市场对重整企业的价值发现功能，参照“假马竞价”的方式，尽量降低信息不对称对交易价格的影响，通过“遴选+托底报价+公开拍卖”的三轮投资人招募方式，实现处置价值最大化。发布招募公告，公开招募意向投资人；意向投资人托底报价，确定“假马”，管理人与托底意向投资人签订《托底投资协议》；以投资人资格为标的进行网络公开拍卖，托底投资人与其他意向竞买人竞价，当拍卖出价未超过托底投资人报价时，托底投资人优先成为重整投资人。
3.多措并举确保企业持续运营及安全生产
在进入重整程序前采取临时托管，指定某企业集团关联企业实质合并破产案的联合管理人代行股东权利，临时托管石油基地，监督保障安全生产；启动重整程序后，允许债务人在管理人监督下自行管理财产和营业事务，管理人派员常驻厂区监督安全生产；实行员工挽留激励机制，管理人调研行业及周边企业薪酬水平后，重整期间按月发放安全补贴和年终绩效考核奖励，并向一线关键岗位倾斜，稳定员工队伍。
相关法条
《中华人民共和国企业破产法》第70条、第73条、第84条、第86条
基本案情
上海市第三中级人民法院（以下简称上海三中院）于2019年11月15日裁定受理某企业集团旗下核心成员企业上海某国际集团有限公司（以下简称上海某国际公司）破产清算后，因上海某国际公司及其全资子公司海南某国际控股有限公司（以下简称海南某国际公司）等关联企业之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益的情况，先后将上海某国际公司、海南某国际公司等70家关联企业纳入某企业集团实质合并破产清算程序。
海南某石油基地有限公司（以下简称石油基地）系海南某国际公司的全资子公司，注册资本15亿元（实缴7.2亿元）。公司拥有港口经营许可证、危险化学品经营许可证等稀缺经营资质，主营原油仓储服务，是海南洋浦开发区港口的最大油库，也是某企业集团的核心资产。截止2020年3月31日，该公司账面资产22亿元，账面负债15亿元，另有对某开发银行无争议担保债务11.29亿元（以下简称一押）和有争议担保债务超百亿元（以下简称二押），还有数亿元隐性民间借贷保证债务。因受某企业集团破产清算拖累，石油基地近百名员工人心浮动，安全生产责任和压力持续加大，经营前景面临巨大的不确定性。债权人向上海三中院申请对石油基地进行重整。
在石油基地重整程序正式启动前，为保障其安全生产不受母公司海南某国际公司实质合并破产清算的影响，上海三中院指定某企业集团关联企业实质合并破产案的联合管理人临时托管石油基地。经审查发现，石油基地与海南某国际公司等某企业集团关联企业存在严重的财产混同，并受某企业集团过度支配与控制，上海三中院于2020年9月1日裁定受理石油基地重整。受理民事裁定书中载明本案“并非通常情况下单个企业的破产重整程序，需在某企业集团关联企业实质合并破产清算程序的框架下协调推进”。裁定受理重整后，上海三中院允许石油基地自行管理财产和营业事务，并要求管理人派员常驻厂区监督安全生产。因石油基地隶属危化品行业，员工持证上岗，为稳定重整期间的员工队伍，上海三中院还批准在重整期间向一线员工按月发放安全补贴和年终绩效考核奖励。
本案以邀请竞争方式指定上海市某业律师事务所担任石油基地管理人。管理人按照法院要求推进实质合并下的重整模式，同时参考“假马竞价”模式招募投资人。先后有12家意向投资人参与招募，经过公开遴选、签订托底协议、网络拍卖三个阶段，最终某交通控股有限公司以15.6亿元的最高价格成为石油基地持股100%的重整投资人。按照偿债方案，重整投资款全额清偿石油基地破产费用、共益债务、“一押”担保债权及石油基地自身生产经营性债权，剩余资金予以提存，留待争议“二押”担保债权诉讼解决后，视情分配某开发银行或归入实质合并程序作为某企业集团破产财产分配。
本案重整计划草案设担保债权人组、普通债权人组、出资人组分组表决。担保债权人组、普通债权人组经一次表决100%通过重整计划草案，但出资人组即代表母公司海南某国际公司行使股东权利的实质合并破产清算案债权人会议未通过重整计划草案。合议庭召集出资人组召开网络视频会议，对本案实质合并破产清算程序下的重整模式进行释法析理，管理人对重整价值、可预见收益作全面披露和分析，最终出资人组二次表决通过重整计划草案。
裁判结果
2021年3月15日，上海三中院裁定批准石油基地重整计划；2021年4月26日，上海三中院裁定终止重整程序。重整计划执行期间，管理人监督该公司完成了减资及股权转让变更登记手续，破产费用支付完毕，与该公司生产经营直接相关的担保债权、普通债权共计约11.5亿元清偿完毕，提存剩余资金约3.9亿元。上海三中院于2021年6月23日裁定：确认重整计划执行完毕。
裁判理由
法院生效裁判认为：申请人对石油基地享有到期债权，且石油基地对外还欠负较大规模债务，所作审计反映其财务状况陷入困境，流动资金受限，可认定存在明显丧失清偿能力的可能。石油基地主营的原油仓储业务及其经营资质、资产具备较高市场价值和持续运营条件，具有重整价值和重整可行性。但根据联合管理人提交的《关于财务混同的专项检查报告》，石油基地虽然为独立法人主体，但与已纳入实质合并破产清算的海南某国际公司等某企业集团关联企业存在财务混同。石油基地作为海南某国际公司的全资子公司，属于海南某国际公司的股权资产，应依法处置变现。因此，对石油基地以破产重整方式启动处置亦是为了资产处置价值最大化，有利于某企业集团债权人的整体利益，并保障石油基地运营安全。对石油基地的破产重整仍需在某企业集团关联企业实质合并破产清算程序的框架下协调推进，非属于通常情况下单个企业破产重整程序。
《重整计划草案》在法定期限内向人民法院和债权人会议提交，符合法律规定。审议表决《重整计划草案》的债权人会议，以及审议表决出资人权益调整方案的出资人会议的有关召集、分组及表决程序，符合《中华人民共和国企业破产法》的相关规定。《重整计划草案》已获表决通过，该草案内容未违反法律法规的强制性规定且具有可行性，应予以裁定批准。
根据管理人提交的重整计划执行情况监督报告，石油基地重整计划已执行完毕。根据《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第一款的规定，自监督报告提交之日起，管理人对石油基地执行重整计划的监督职责终止。但有关某开发银行及其海南分行的两笔待确认债权仍须管理人按期作出认定，提存资金的后续分配等未尽事宜仍须由管理人继续处理。故裁定确认《重整计划》执行完毕。